No início do exercício de 2011, a Iberdrola Energia do Brasil Ltda. celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações da Elektro com a AEI que, na data, era a acionista majoritária da Elektro

O modelo de governança corporativa da Elektro é orientado pelos compromissos com a ética e a transparência no relacionamento com acionistas, órgãos reguladores, colaboradores e demais públicos de interesse, e tem como base as melhores práticas de mercado. Para manter a confiabilidade nos processos decisórios, a Empresa segue os requerimentos da lei norte-americana Sarbanes-Oxley, que estabelece padrões e controles internos para a elaboração de relatórios financeiros.

Em 19 de janeiro de 2011, a Elektro divulgou ao mercado um fato relevante, informando que seu acionista controlador indireto, a AEI, celebrou Contrato de Compra de Ações com a Iberdrola Energia do Brasil Ltda. Em 22 de março de 2011, a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) aprovou a transferência do controle societário da Elektro após publicação da Resolução Autorizativa no Diário Oficial da União, o que se deu em 28 de março de 2011. Após concluída a transação, a Iberdrola passará a deter indiretamente 99,68% do capital social e 99,97% do capital votante da Elektro.

O capital social subscrito e integralizado da Empresa ao final de 2010 era de R$ 952.491.950,14, dividido em 193.759.265 ações, sendo 91.880.972 ordinárias e 101.878.293 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Estrutura de governança (GRI 4.1)

Assembleia Geral de Acionistas, Conselho de Administração, Diretoria-Executiva e Conselho Fiscal são as instâncias de governança da Elektro. O Conselho de Administração e a Diretoria-Executiva possuem regimentos internos distintos, que disciplinam o funcionamento e relacionamento com os demais órgãos sociais, de forma a atuarem em absoluta consonância com os preceitos contidos no Estatuto Social da Elektro e a legislação em vigor. Seguindo recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), os regimentos abordam temas como escopo de atuação, composição, mandato, vacância, investidura, competência, deveres, arbitragem de conflitos de interesse e normas de funcionamento. (GRI 4.6)

A Assembleia Geral de Acionistas é o principal órgão de decisão, que determina o direcionamento das decisões estratégicas na Organização. São competências e responsabilidades do órgão aprovar as contas dos administradores relativas ao exercício social; avaliar, discutir e votar as demonstrações financeiras; determinar a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos; eleger os membros do Conselho de Administração; e fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva.

O Conselho Fiscal não possui funcionamento permanente, podendo ser instalado pela Assembleia Geral de Acionistas a pedido dos acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias ou 5% das ações sem direito a voto.

Conselho de Administração

Cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios, eleger e destituir o Diretor-Presidente e os Diretores-Executivos, fiscalizar a gestão, convocar a Assembleia Geral e aprovar o orçamento de cada exercício social. É composto por, no mínimo quatro e no máximo sete membros efetivos, com igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral para mandatos de três anos, permitida a reeleição. Um membro efetivo e um suplente são eleitos pelos empregados por meio de processo eleitoral organizado pela Empresa em conjunto com entidades sindicais, assegurando a representatividade dos empregados nos processos decisórios.

Não há conselheiros independentes, assumindo a definição de conselheiro independente do Novo Mercado da BM&FBovespa. Em 2010, o Conselho mantinha cinco integrantes efetivos e cinco suplentes. (GRI 4.2, 4.3, 4.4)

Os membros do Conselho de Administração reúnem-se ordinariamente a cada quatro meses e extraordinariamente sempre que os interesses da Elektro assim exigirem. Em 2010, foram realizadas sete reuniões, sendo quatro ordinárias e três extraordinárias. (GRI 4.9)

Composição do Conselho de Administração em 31 de março de 2011

Os currículos podem ser consultados em http://www.elektro.com.br/ri/administracao.html

Diretoria-Executiva

Órgão de deliberação colegiada, a Diretoria-Executiva possui como atribuições e responsabilidades diretas praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Empresa, bem como garantir que eles estejam alinhados às deliberações adotadas na Assembleia de Acionistas, no Conselho de Administração e em suas próprias reuniões.

Eleitos pelo Conselho de Administração, os Diretores têm mandato de três anos, admitida a reeleição.

Composição da Diretoria em 31 de março de 2011

Os currículos podem ser consultados em http://www.elektro.com.br/ri/administracao.html

Remuneração

A remuneração dos administradores, aprovada em Assembleia Geral de Acionistas, totalizou R$ 9.761mil em 2010, conforme apresentado abaixo: (GRI 4.5)

* Mais informações sobre a remuneração dos administradores no Formulário de Referência da Empresa (disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/Cias-Listadas/Empresas-Listadas/ResumoDemonstrativosFinanceiros.aspx).

Comportamento ético (GRI 4.8)

Para aprimorar seu modelo de governança corporativa, a Elektro mantém órgãos de apoio ao Conselho de Administração e à Diretoria-Executiva, além de amparar suas atividades por um conjunto de crenças, valores e princípios organizacionais destacados em sua Missão, sua Visão e seus Valores e na Política de Gestão. A Distribuidora possui documentos, estruturas de controle e canais de denúncia que garantem o cumprimento das diretrizes de conduta ética que normatizam seus processos internos e asseguram sua adequação às leis vigentes, aos princípios e aos valores que norteiam a condução dos negócios, entre os quais se destacam:

Código de Conduta – Reúne as diretrizes a serem seguidas por todos os colaboradores, independentemente do cargo ou da função exercida, assegurando comportamentos éticos e responsáveis nas atividades diárias e no relacionamento com os públicos de interesse da Elektro.

Comitê de Ética – Responsável por assegurar o cumprimento do Código de Conduta da Empresa. É formado por seis representantes de diferentes áreas para mandatos de três anos. Além de suas atribuições regulares, os membros também analisam questões éticas, recebendo e investigando eventuais denúncias de não cumprimento do Código de Conduta ou supostos desvios de conduta por meio do site (www.elektro.com.br/anonimo), intranet, e-mail (comite.etica@elektro.com.br) e 0800 709 4584. Todos os casos são devidamente tratados pelos membros do Comitê de Ética, seguindo os princípios do Código de Conduta e observando o sigilo indispensável para cada caso. Em 2010, foram recebidas 73 denúncias relativas a assuntos dispostos no Código de Conduta da Elektro.

Comitê de Avaliação de Processos e Controles Internos da Elektro – Composto pelo Diretor-Presidente, seis Diretores, Gerente-Executivo de Controladoria, Gerente de Gestão da Qualidade e Gerente-Executivo de Auditoria e Controles Internos, tem por objetivo garantir a aderência dos trabalhos de auditoria com os objetivos estratégicos e a adoção das medidas necessárias ao aprimoramento dos controles internos e da gestão na Organização.

Ouvidoria – Possui como função principal buscar, nas opiniões e manifestações apresentadas pelos clientes, as oportunidades necessárias de melhorias nos processos internos. A Ouvidoria recebe reclamações ou recursos indeferidos ou julgados improcedentes anteriormente por outras áreas da Empresa, problemas não resolvidos nos demais canais de atendimento, sugestões para melhorar serviços prestados e elogios ao atendimento recebido, por meio do site da Elektro (www.elektro.com.br), pelo telefone 0800 012 4050, pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (Arsesp), Agência Estadual de Regulação de Serviços Públicos do Mato Grosso do Sul (Agepan) e também pelo Procon. Todas as manifestações apresentadas são solucionadas com total imparcialidade, respeitando-se os direitos e deveres de ambas as partes. Em 2010, a Ouvidoria recebeu 4.125 manifestações, fechando o ano com 13% de reclamações consideradas procedentes.

Ações contra a corrupção

A Elektro, além de observar a legislação brasileira anticorrupção, segue também as diretrizes norte-americanas da Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ou Lei de Práticas de Corrupção Internacional. Em 2010, com exceção dos colaboradores que exercem atividades em campo, todos os colaboradores realizaram treinamento de combate à corrupção, com base nos requisitos da FCPA e como reforço ao Código de Conduta. Ainda com base nas definições previstas no Código de Conduta e na legislação norte-americana, a Empresa avalia todas as suas unidades de negócios em relação a riscos relacionados à corrupção. (GRI SO2 e SO3)